李肃和樊稠护送着大约一半的财物，一边且战且走，一边派出快马向前面的西凉军张济求援。
王嵩埋伏在山谷之中，没有拦截溃湍牛辅和李肃，因为弘农离函谷关很近，如果前去拦截，必然会被前后夹击。
所以王嵩没有拦截李肃和牛辅，待李肃和牛辅的西凉军过去了之后，才命军队多打旗帜，战马拖上树枝，往来奔跑，弄得灰尘满，给西凉军造成追兵很多的样子。
张济的西凉援军与牛辅大军汇合后，共有5万多人，本想回去追杀并州军的，但是，见到来路方向漫灰尘，以为有大军前来，弄不清情况，只好严阵以待，不敢贸然进攻，这一耽误了，一个多时辰就过去了。
加上消息的往来传送和组织援兵，以及回援时路上需要的时间，这大半已经过去了。
而此时关羽和王嵩也已经完成兵力调整。留下2万人断后，在用树木在路上修筑了简易营寨和防守工事后就地防守。
至于另外的一万五千人，已经押送6000多辆辎重车离提前快速离开了。
张济和李肃干等了半，不见军队只见烟尘，知道自己被骗了，便挥军前来进攻，王嵩忙令军队撤回简易营寨防守。
张济挥军猛攻营寨，却被乱箭一波波射回。几次进攻失败，张济命人制做简易木盾，再次进攻。
此时已将黑，王嵩下令弃营，待西凉兵攻入营寨时，并州军射出火箭，点燃地上的汽油和火油，刹那间火光冲而起，烧得西凉军死伤惨重。
熊熊烈火拦在了两军中间，王嵩乘机率军从容离去。张济追之不及，又恐中了王嵩的埋伏，只好撤回函谷关。
王嵩心念百姓，并没有立即撤军回并州。而是让关羽郭嘉领二万人押送财物回并州，自己则亲率一万五千人前去接应赵云戏志才。
此时的赵云，已经打败樊稠的三万西凉兵。典韦乱军中重伤了李别。樊稠的西凉军顾不上百姓，且战且走，迎面又撞上王嵩的一万五千并州军。
胡车儿冲锋在前，正遇樊稠，一粪叉过去，樊稠硬挡了一下，立即虎口震裂，两臂发麻。两马错身而过，刚松了一口气，又见一柄粪叉捅了过来，却是何曼紧跟在胡车儿之后。樊稠用刀一挡，却因两臂发麻慢了半拍，被何曼给叉在粪叉之上，举在了空中四肢乱蹬乱舞，嗷嗷惨江…
西凉军见状，立时崩溃，兵败如山倒，纷纷逃散。王嵩挥军掩杀，俘虏西凉军6000余人。
王嵩与赵云合军一处，收拢和救助逃散及受赡百姓，共收扰百姓达30多万人。
百姓早听过并州王嵩仁义之名，如今又见并州军果然军纪严明，不但不伤害百姓，反而在救助百姓，与西凉军有壤之别，皆欢呼雀跃。
很多逃散的百姓，都是躲在附近山上和田野里，见是并州军，纷纷了走出来相投，王嵩趁机走进百姓中间作秀，嘘寒问暖，发粮发钱。
大家休整半，等到第二准备起程时，百姓人数已经猛增到50多万人。还有些逃散的人在不断汇聚而来。
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